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可笑的是，刘备增兵平阴城，窥视兖州东郡、冀州清河，希望恐吓的人是袁绍和曹操，然而，最先感到害怕的却是韩馥。
当高顺率领的雷骑入平阴城时，正是韩馥丢失中山国不久，此后，青州兵源源不断地进入平阴城，自广饶城至平阴城的大道上，运送军械物资的车队络绎不绝，灯火汇成的长龙绵延百里，只要不是瞎子都可以感觉到，刘备这次是杀气腾腾而来。
中原大战关东诸侯组成联军，讨伐董卓，各地郡守均征发农夫组成军队，造成各地田地荒芜。只有刘备，动用的是常备兵、正规军，也只有刘备时春耕结束后，才大举出兵酸枣，所以，当第二年到来的时候，有能力进行一场大规模战争的只有没参与讨董联军的公孙瓒和青州的刘备。
公孙瓒和刘备的关系，人所共知。刘备当时在辽西立国，全靠公孙瓒在公孙世家中支持刘备，而当代公孙世家家主辽东公孙度出兵青州时，公孙瓒又是公孙世家中唯一的反对者。刘备报复性地攻取辽东后，身为公孙世家旁支的公孙瓒，却对公孙世家主支的覆灭大声叫好。如今，公孙瓒从北而来，刘备忽然增兵南方，谁能说得清楚俩人是否联手而动。
韩馥困坐愁城，正在无计可施之际，门下宾客荀谌、郭图向他建议，招引袁绍抵抗公孙瓒。
荀谌故作忧虑地说：“公孙瓒率燕代健士，乘胜南下，锋不可当；袁车骑（袁绍）亦乘此东向（躲避刘备），不先不后，居心难料。我颇为将军担忧！”
韩馥手足无措，皱眉道：“如此，奈何？”
荀谌接着说道：“袁绍为当世人杰，使君屡次扣发袁车骑粮草，车骑岂肯长久容忍为将军下？若公孙瓒攻北面，刘备自南来，袁绍攻西面，区区孤城，岂能抵挡三路大军？”
郭图连声附和：“是啊，是啊。”
看着惊惶失措的韩馥，荀谌循循善诱的补充道：“不过，使君大人出自袁氏门下，且与袁绍有同盟之谊，现在局势危急，不如举州相让，归与袁氏；袁氏得冀州，必感将军德惠，厚待将军，还怕甚么公孙瓒呢？”
郭图再度附和：“不错，不错。”
韩馥本性怯懦，好大喜功，有心无胆，又听荀谌说得天花乱坠，便决定接受荀谌的建议，遣使迎接袁绍入主冀州。消息传出后，冀州长史耿武、别驾关纯、治中李历等，愤愤不平，先后进谏道：“冀州带甲百万，粮草储备丰厚，也算做天府雄国；今袁绍孤客穷军，仰我鼻息，譬如婴儿，在股掌中，一绝哺乳，就可立毙，奈何反举州相让呢？
况且袁氏子弟岂是念旧的人？董卓杀其全家亲属，袁绍尚煎熬出兵为其报家仇的孙坚刘备，使君亲不过袁绍家人，勇不及孙坚刘备，今欲举州相让于袁家那个公子哥，使君大人今后想让袁绍如何对待你？”
韩馥油盐不进，摇首叹息道：“我本袁氏故吏，才能又不及本初公，让贤避位，古人所贵，诸君何必多疑？”
耿武等人叹息道：“刘青州（刘备）处世信义当先，举州相让于袁绍，不如让于玄德公。孔融让郡，日日去玄德公府上吃喝玩乐，横行于广饶街头，人所不能禁；鲍信让郡，终日游手好闲，凡事刘备操心，好不快活。使郡大人不向南（让州于刘备），反而向东（让州于袁绍），我等恐怕使君大人死无葬身之地也。”
韩馥大怒道：“我意已决，你等休得多言。”
耿武、关纯、李历等人叹息不已，只得悲愤离去。回府之后，稍加收拾，耿武、关纯渡河，穿越东郡投奔刘备，李历暗地在城门口埋伏家丁，静等袁绍入城。
冀州兵曹从事赵浮、程涣仍不甘心，再次入谏道：“袁本初军无粮草，此刻又正值春耕季节，青黄不接，士兵毫无战心，我等愿出兵先抗袁绍，袁绍疲兵，不出半月，定可兼并袁军，使军可在黄河岸边，筑垒高守，坚拒刘备，我等并吞袁军后，北向以抗公孙，如此三路大军定当瓦解！何用举州拱手让人？”
韩馥打定主意，谁劝也不听，片刻也不能忍耐，立遣子带着冀州牧印绶，前往清河，迎袁绍入城。为表示恭敬，他带领家眷迁出州牧府，徙居前中常侍赵忠旧宅。
袁绍得意洋洋，引兵直入邺城，城门口，李历带一千家丁伏击袁绍，势单力薄，遭颜良、文丑斩杀，麴义乘机接管冀州防务。袁绍自领冀州牧，使韩馥为奋威将军，但只给他虚衔，并没有什么兵吏。所有馥部下旧属，一律撤换。赵浮、程涣被解职，恐惧袁绍报复，出奔青州乐安，投奔乐安太守国渊。
韩馥弄得无权无柄，反而寄人篱下，事事受人监束，始悔为荀谌郭图所卖，悄悄的逃出州城，往投陈留太守张邈。后袁绍遣使者至陈留，与张邈私语，韩馥疑是图谋杀害自己，竟惶急自尽。
袁绍如此逼迫韩馥，他自己的下场会比韩馥好吗？
就在韩馥因刘备而恐惧之时，袁绍受刘备压迫，担心两面开战，于是，急忙撤换了平原太受、自己的儿子袁谭。不过袁绍不甘心吐出到嘴的肉，他新任命，自己的盟下曾在酸枣会盟中慷慨宣读盟誓的臧洪卫平原太守，希望借臧洪较为中立的立场，缓和刘备的敌视，而刘备对此隐忍未发。
就在韩馥逃出邺城的时候，东郡东阿城曹操汇集手下谋士、武将，准备答复刘备借路过境的要求。
刘备这次兵压平阴城，锋芒所向正是东郡东阿城，东阿城历经战火残破不堪，曹军的很多武将都见识过刘备攻打虎牢关时，那烈火融城的暴虐，以东阿城矮小的城墙根本无法抗拒那地狱般的猛火。然而曹操--这个刘备最想恐吓的老虎，却是最后表态的人。
东阿城外城内，曹操调集了所有他能找到的青壮，12万大军连营20余里（汉里，相当于4公里），面对刘备的4万大军，曹操喜惧参半。
“文则（于禁），经过一个冬天的训练，你觉得我们能够挑战刘备吗？”曹操谨慎的问。
于禁掰着手指头，对曹操说：“此战，我有三成把握，能战和刘备。我军所长，在于人数3倍于刘备，又在自己境内作战，补给容易，这是我军所占地理和人数优势。刘备最强大的第一、第二军团并未参战，若我军能临阵好好调配，依仗3倍与其的人数，战个平手不成问题。
然而，此战的变数在于出云大将高顺，高顺所统雷骑，号称天下第一铁骑，据说，刘备曾夸口到‘天下没有他师兄高顺击不穿的战阵。’高顺自去年进入中原，未尝一战，雷骑蓄养已久，若我军当其锋芒，我实在没有把握，新练军士能够抵挡高顺。”
戏志才眯起眼睛，道：“野外交战，雷骑锋锐不可阻挡，若是依托坚城，消磨敌军骑兵，求个和局，应该不是难事。冀州韩馥正在让州于袁绍，刘备、袁绍不合，他若与我军相持不下，和局对于他来说就是败局，若时间拖延过久，袁绍坐稳冀州，青州复立一个强敌，他哪敢在平阴等待秋粮？到时
只要我军提出议和，刘备自然不敢久留。”
夏侯渊哧的一声笑出声来：“文人谈兵，总给人以不着边际的感觉，你知道刘备的投石车能打多远吗？你知道刘备的神臂弓能射多远吗？在虎牢，我曾看过刘备攻城，他的投石车在关上木弓的射程之外，投出火油弹，纵火焚烧关墙，到最后，我军攻入关内，关墙油热得烫手，若让刘备逼近我军城下，我恐怕城墙之上无一活人了，如此，何谈居坚城与刘备相持？”
帐中诸人默然沉思，戏志才再度打破沉默，迟疑不定地问：“投石车笨重不堪。难以移动，我看文则将军，新练枪兵方阵，坚固厚实，若能在野战之中，抵挡雷骑片刻，我军就可以出动机动兵力，破坏刘备的投石车，再退入城中坚守，与刘备相持，或可成功。”
曹操沉默不语，于禁苦笑着解释说：“枪兵方阵虽是最厚实的防御方阵，然而，这一方阵，却是脱胎于刘备与吕布在虎牢关大战时所摆出的阵势，刘备既然会排枪兵大阵，却又说‘他的师兄没有击不穿的阵势。’，那么枪兵大阵在雷骑面前，支持多久是很难说的事情。万一本阵崩溃，士卒逃散，我等谁能跑的过轻骑追逐的狼骑？”
帐中再次陷入令人窒息的沉默，曹操扫视众人目光落在一言未发的荀攸身上，心头一热，问：“公达，你的意见呢？公达，你总有惊喜给我，你有何策可解开当前谜局？”
荀攸低着头，伸出手掌在眼前凝视片刻，缓缓的回答：“志才兄，刚才有句话对我有所启发，此战，对于刘备来说，和局就是失败，既然我军独抗刘备力所不能及，那么我军就该寻求不战而战。”
不战而战，戏志才一听这个字眼，一拍大腿，激动的喊道：“对呀，我怎么没有想到这个？”
曹操惊喜地站起身来，紧走几步，来到荀攸身边，拉着荀攸的手说：“公达，汝何以教我？”
荀攸轻轻挣脱了曹操的手，道：“刘备性格中有个弱点，若明公善加利用，则此战可以避免，我军将获得喘息机会，甚至，我军可以重提互市通商协议，向刘备讨要军械。”
曹操大喜若狂，“竟有此妙计？公达，快快说来。”
荀攸与戏志才相视一笑，意会在心。
荀攸解释说：“刘备常常自诩忠义，为人处世讲究信义，并以次招揽天下人心，去年，道路不靖，各州无法朝贡，刘备贡使自徐州，过荆州，绕路去长安朝贡，还迫使沿途的陶谦、刘表也向朝廷派出贡使。刘备既然以忠义自夸，我们就在这忠义上做文章。
明公可遣使告诉刘备，你将引军西进，再度讨伐董卓，刘备既负忠义之名，绝不敢攻击勤王之兵，否则，其往日忠义之名，全然败坏，在部下面前，刘备也全无信义，军心、民心顿失，此所谓不战而战。”
戏志才紧接着补充道：“接下来，有三步棋可走，上策为借口军械粮草不足，向刘备讨要，军械粮草到手后，我等可派一军进驻洛阳，董贼去后，洛阳空虚，我军既可不费军力屯田洛阳，又可获得刘备一批军械粮草，此乃上上之策；
中策为我军兵进冀州，借黄河之险，隔阻刘备，同时，参与争夺冀州。我军军力胜于袁绍，刘备若乘我军离开，并吞我军地盘，等到他稳定三郡后，我军已在冀州站稳脚跟，正好与他相持。若他不顾三郡，紧追我军不放，我军可跟袁绍合兵一处，共抗刘备、公孙瓒。这样无论胜败，刘备都不能顺利吞并三郡。
下策嘛，主公可示之以弱，相约刘备攻讨董卓，甚至可以尊奉刘备为主，以次借得喘息之机，广积钱粮，操练军士，以图与刘备再战。刘备行事，处处示人公正，只要主公肯暂且坐低服软，刘卑必不会煎熬过分。
此三策中主公任选一策，都可达到不战而战的效果。”
好啊，曹操快乐的想到，如此危局这两人竟能想到，这样以退为进的妙招，眼前这一团乱麻，竟有三种策略应对，具有了这样鬼神莫测之谋的人才，以至纵横天下，何愁天下不平？
“下策嘛，过于服软，刘备爵位不及我高，家世不如我厚，以一州之力逼我就范，我若服软，今后岂能再与他争个长短？我曹操如今占据三郡，假以时日，难道不能居于刘备之上吗？况且，此计过于依赖刘备的信义，万一生变，连退路都没有，我不选此计。”
帐内诸将纷纷附和，荀攸赞赏地说：“我也认为此计过险，故此，不到万不得已不宜采用。剩下两策中主公欲选何策？”
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